SOCIEDADES ANÓNIMAS Y LA IMPORTANCIA DE LOS INFORMES DE LA ASAMBLEA ANUAL ORDINARIA

En México existen muchas empresas que operan bajo la figura de Sociedad Anónima, esta modalidad está comprendida dentro de las siete especies de sociedades, a que se refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Este tipo de sociedades es comúnmente adoptado por algunas personas que emprenden un negocio, sin embrago en la mayoría de las veces, existe desconocimiento de los derechos y obligaciones que la propia Ley establece y, que se generan al momento de constituir las sociedades, ya que al igual que una Persona Física, las personas morales cuentan con personalidad jurídica propia, lo que quiere decir que las empresas son independientes a los accionistas que las crearon.

La LGSM define a la Sociedad Anónima como: Aquella que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios, cuya obligación se limita al pago de sus acciones (Art. 87).

El presente artículo no pretende hacer un estudio o análisis de la regulación de las Sociedades Anónimas, sin embargo sí pretende hacer énfasis en “la importancia que representa hacer del conocimiento de sus socios o accionistas, la situación económica y financiera en la que se encuentra la empresa, así como de los resultados del desempeño de su Consejo de Administración, o Administrador Único”.

1. Art. 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social (generalmente de enero a abril de cada año calendario) y se ocupará además, de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

I. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

2. Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:

A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.

E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.

G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.

A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166.

DEL ANÁLISIS DE LOS DOS ARTÍCULOS ANTERIORES ES DE DESTACARSE LO SIGUIENTE:

En la fracción primera del Artículo 181 de la LGSM, que establece la obligación a los accionistas de reunirse una vez al año para celebrar la Asamblea Anual Ordinaria, se puntualiza que además de los asuntos incluidos en el orden del día, se ocupará de “Discutir, aprobar o modificar el informe de los Administradores”, pero además dice: “Tomando en cuenta el informe de los comisarios”.

El Art. 172 describe el contenido del informe de los Administradores, el cual lo podemos dividir en tres partes:

1. La que se especifica en el inciso “A” y que se refiere al desempeño de la Administración respecto a la marcha de la Sociedad en el ejercicio, el desempeño de los administradores en la aplicación de las políticas (para el logro de los objetivos planteados) y por último sobre el estatus que guardan los proyectos existentes.

2. La que está comprendida en los incisos del “B al G” y que como puede apreciarse, básicamente se refiere a cuatro Estados Financieros y sus respectivas Notas aclaratorias.

3. La que no está identificada con algún inciso, pero como último párrafo indica que: se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166.

Por lo anterior es necesario saber qué función desempeñan los Comisarios en las empresas, que tiene que ver con la información financiera. - Artículo 166 de la LGSM – Son facultades de los comisarios:

I. …

II. …

III. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

Por lo que se puede apreciar la LGSM prevé que el informe que presenten los Administradores en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, debe de cumplir con un Marco de Información Financiera Aplicable, el cual debe ser revisado y vigilado por el “o” los Comisarios, de esta manera se dará confianza y credibilidad sobre la veracidad y suficiencia de la situación financiera y los resultados de la Sociedad. De lo anterior es importante mencionar que dada la responsabilidad de los Comisarios, estos deben de cumplir con un perfil profesional adecuado según tales requerimientos, por esa razón, es común que las Sociedades contraten a un Contador Público independiente, con la experiencia y preparación técnica necesaria, que realice una auditoría de estados financieros a una fecha y por un periodo determinados, el cual es muy conveniente también sea nombrado Comisario de la Sociedad.

El Marco de Información Financiera Aplicable dependerá de las circunstancias particulares de la Sociedad, ya que así se especifica en el inciso “A” de la Fracción IV del Artículo 166 de la LGSM; al respecto en México comúnmente se aplican las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, en otros casos, cuando se trata de empresas transnacionales o aquellas que cotizan en Bolsa, se aplican las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) “o” International Financial Reporting Standars, IFRS por sus siglas en inglés, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad; también existen sociedades que tienen regulaciones específicas como las Instituciones Financieras que aplican los Criterios Prudenciales emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, etc.

Como ya se mencionó anteriormente los Administradores deberán presentar la información financiera de la Sociedad, misma que deberá reflejar fielmente la situación financiera a una fecha específica, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo correspondientes a un ejercicio terminado en dicha fecha, sin embargo, es importante no perder de vista el objetivo o fin que se persigue con la generación tal información, que entre otras podemos enunciar lo siguiente:

1. Generar confianza para que en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas se aprueben los informes respectivos.

2. Sea la base sobre la que se tomarán decisiones estratégicas para la Sociedad.

3. Permita evaluar el desempeño de los Administradores.

4. Genere confianza ante terceros interesados en la información financiera como son: Acreedores bancarios, Sindicatos, Autoridades tributarias, en el caso de compañías controladoras y sus asociadas, sirvan para la consolidación de estados financieros, etc.

En resumen, las obligaciones contenidas en la LGSM, respecto a la celebración de su Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, es la excelente oportunidad que tienen tales accionistas para:

1. Conocer la situación financiera que presenta la Sociedad a una fecha y por un ejercicio determinado.

2. Evaluar el cumplimiento del objeto social.

3. Tener el conocimiento de circunstancias que puedan poner en riesgo el negocio en marcha y para plantear medidas para su prevención.

4. Tener bases suficientes para tomar de decisiones, tales como: a) posibles cambios en políticas, b) reorganización y/o diversificación de operaciones, c) producción de nuevos productos o servicios, d) creación o eliminación de líneas de producción, e) expansión, f) crecimiento, g) nuevos segmentos de mercado, h) reparto de dividendos, i) creación de reservas, j) reestructura de pasivos, k) incorporación de nuevos accionistas, l) fusiones, m) escisiones, etc.

Un aspecto importante a tomar en cuenta es que durante los primeros meses del ejercicio, las Sociedades tienen la obligación de determinar su Impuesto Sobre la Renta (ISR) del ejercicio , según la Ley que lleva el mismo nombre; este periodo permite que antes que sean aprobados los Estados Financieros por la Asamblea Anual de Accionistas, ya se conozca el efecto que dicho impuesto y la Participación de los Trabajadores en las utilidades de las empresas (PTU tendrán en los resultados del ejercicio, en las cuentas por pagar; o en su caso tratándose solo del ISR, en las cuentas por cobrar cuando haya exceso en los pagos provisionales sobre el impuesto anual determinado.